故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
马克·沃尔伯格 安东尼·霍普金斯 乔什·杜哈明 劳拉·哈德克 桑地亚哥·卡布瑞拉 伊莎贝拉·莫奈 杰洛德·卡尔迈克 斯坦利·图齐 利亚姆·加里根 马丁·麦克里迪 约翰·霍林沃思 丹尼尔·阿德博伊加 格伦·莫肖尔 嘉玛·陈 约翰·特托罗 托尼·海尔 克劳德·诺尔顿 雅各布·扎哈尔 玛姬·斯蒂德 莎拉·斯图尔特 菲比·尼克尔斯 丽贝卡·弗朗特 斯蒂芬·霍根 小本杰明·弗洛雷斯 胡利奥塞萨尔·查韦斯 艾莎卡比娅 安迪·比恩 马克·德克斯特 罗伯·贾维斯 蒂姆·唐尼 克里斯蒂娜·谭 宝琳·麦克林 塞塔·因德尼
休·杰克曼 哈莉·贝瑞 伊恩·麦克莱恩 帕特里克·斯图尔特 法米克·詹森 安娜·帕奎因 凯尔希·格兰莫 詹姆斯·麦斯登 丽贝卡·罗梅恩 肖恩·阿什莫 艾利奥特·佩吉 本·福斯特 亚伦·斯坦福
威尔·史密斯 布丽姬·穆娜 艾伦·图代克 詹姆斯·克伦威尔 布鲁斯·格林伍德 Adrian Ricard 齐·麦克布赖德 杰瑞·瓦塞尔曼 Fiona Hogan 彼得·新田 特瑞·陈 戴维·哈索姆 Scott Heindl Sharon Wilkins Craig March 阿伦·道格拉斯 艾米丽·坦南特 希亚·拉博夫 Tiffany Lyndall-Knight 安吉拉·穆尔 Aaron Joseph 西蒙·本克 菲利普·米切尔 琳娜·泽格
达科塔·约翰逊 西德妮·斯威尼 塞莱斯特·奥康纳 伊莎贝拉·莫塞德 塔哈·拉希姆 亚当·斯科特 艾玛·罗伯茨 迈克·艾普斯 佐莎·马梅特 吉尔·亨内斯 Wes Meserve 迈克尔·马尔韦斯蒂 乔什·德伦宁 Austin J. Ryan Jennifer Markes 迈克·巴什 Dennis Daniel Ilya Tsymbal Joe Curtin Roe Pacheco
詹妮弗·劳伦斯 克里斯·帕拉特 麦克·辛 劳伦斯·菲什伯恩 安迪·加西亚 因德尔·库马尔 奥罗拉·佩里诺
麦肯兹·戴维斯 娜塔利娅·雷耶斯 琳达·汉密尔顿 阿诺·施瓦辛格 加布里埃尔·鲁纳 迪耶戈·博内塔 恩里克·阿尔切 特里斯坦·乌罗阿 艾丽西娅·博拉切罗 布雷特·阿扎尔 史蒂芬·克里 罗谢尔·尼尔 弗雷泽·杰姆斯 克劳迪娅·特鲁希略 比约恩·弗赖贝格 约翰·盖蒂尔 彼得·奥蒙德 洛娜·布朗 彼得·舒勒
艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特 保罗·克塞 卡拉·布欧诺 托德·特森 凯文·兰金 西利亚·维斯顿 迈克·埃尔文 卢·弗里基诺 斯坦·李 雷吉·戴维斯 克雷格·达蒙 杰弗里·斯科特 雷吉娜·麦基·雷德翁 金大贤 达尼爱拉·库恩
布鲁斯·威利斯 加里·奥德曼 米拉·乔沃维奇 克里斯·塔克 伊安·霍姆 卢克·贝里 布里翁·詹姆斯 汤米·利斯特 李·伊万斯 查理·科里德-米尔斯 Tricky 约翰·内威尔 约翰·布鲁塞尔 马修·卡索维茨 克里斯托弗·法里班克 麦温 Kim Chan 阿尔·马修斯 约翰·贝内特 Richard Leaf 朱莉·T.华莱士 Ivan Heng
阿诺·施瓦辛格 尼克·斯塔尔 克莱尔·丹妮丝 克里斯塔娜·洛肯 大卫·安德鲁 马克·法姆吉列蒂 阿尔·伯恩 茉拉哈瑞斯 克里斯多福·劳福德 卡罗琳·赫尼塞 杰·阿克沃内 迈克·康纳·盖尼 布莱恩·斯特斯 阿兰娜·库瑞 罗伯特·阿隆佐 迈克尔·帕帕约翰 蒂莫斯·道灵 乔恩·福斯特 马克·希克斯 马特·杰拉德 威廉姆·奥利莱里 丽贝卡·蒂尔尼 克里斯·哈德维克 埃里克·里特尔 Chopper Bernet Susan Merson Elizabeth Morehead Billy D. Lucas
索菲亚·波多拉 艾德·斯克林 克利欧佩特拉·科尔曼 加利·艾尔维斯 安东尼·霍普金斯 查理·汉纳姆 吉娜·马隆 米希尔·赫伊斯曼 寇瑞·斯托尔 杰曼·翰苏 斯图尔特·马丁 裴斗娜 多米尼克·伯吉斯 里安·里斯 阿方索·埃雷拉 雷·费舍尔 弗拉·菲 斯塔兹·奈尔 丹尼埃尔·布鲁吉奥 雷·波特 E·达菲
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