故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 乔什·布洛林 杰梅奈·克莱门特 艾玛·汤普森 尼可·斯彻金格 爱丽丝·伊芙 大卫·拉斯彻 比尔·哈德尔 迈克尔·斯图巴
本·阿弗莱克 亨利·卡维尔 盖尔·加朵 埃兹拉·米勒 杰森·莫玛 雷·费舍尔 杰瑞米·艾恩斯 艾米·亚当斯 戴安·琳恩 康妮·尼尔森 J·K·西蒙斯 塞伦·希德 艾梅柏·希尔德 乔·莫顿 丽莎·洛文·孔斯利 英格瓦·埃盖特·西古德松 大卫·休里斯 赛吉·康斯坦斯 朱利安·刘易斯·琼斯 奥古斯塔·艾娃·艾伦德斯杜提尔 迈克尔·麦克埃尔哈顿 约翰·达格尔什 拉腊·德坎罗 理查德·克里弗特 寇布勒·霍尔德布鲁克-史密斯 弗朗西斯·麦基 杜晨·科洛斯 布鲁克·恩斯 安·奥戈博莫 萨曼莎·乔 马克·麦克卢尔
达科塔·约翰逊 西德妮·斯威尼 塞莱斯特·奥康纳 伊莎贝拉·莫塞德 塔哈·拉希姆 亚当·斯科特 艾玛·罗伯茨 迈克·艾普斯 佐莎·马梅特 吉尔·亨内斯 Wes Meserve 迈克尔·马尔韦斯蒂 乔什·德伦宁 Austin J. Ryan Jennifer Markes 迈克·巴什 Dennis Daniel Ilya Tsymbal Joe Curtin Roe Pacheco
詹妮弗·劳伦斯 克里斯·帕拉特 麦克·辛 劳伦斯·菲什伯恩 安迪·加西亚 因德尔·库马尔 奥罗拉·佩里诺
哈里森·福特 马克·哈米尔 凯丽·费雪 彼得·库欣 亚历克·吉尼斯 彼德·梅犹 大卫·鲍罗斯 詹姆斯·厄尔·琼斯
山姆·洛克威尔 凯文·史派西 多米妮克·麦克艾丽戈特 卡雅·斯考达里奥 本尼迪克特·王 马特·贝里 马尔科姆·斯图尔特 罗宾·查克
哈里森·福特 马克·哈米尔 凯丽·费雪 亚当·德赖弗 黛西·雷德利 约翰·博耶加 多姆纳尔·格里森 奥斯卡·伊萨克 露皮塔·尼永奥 安迪·瑟金斯 安东尼·丹尼尔斯 彼德·梅犹 马克斯·冯·叙多夫 比利·迪·威廉姆斯 爱德华·斯皮伊尔斯 马修·詹姆斯·托马斯 肯尼·贝克 格温多兰·克里斯蒂 西蒙·佩吉 克里斯塔·克拉克 匹普·安德森
艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特 保罗·克塞 卡拉·布欧诺 托德·特森 凯文·兰金 西利亚·维斯顿 迈克·埃尔文 卢·弗里基诺 斯坦·李 雷吉·戴维斯 克雷格·达蒙 杰弗里·斯科特 雷吉娜·麦基·雷德翁 金大贤 达尼爱拉·库恩
马克·哈米尔 哈里森·福特 安东尼·丹尼尔斯 凯丽·费雪 比利·迪·威廉姆斯 彼德·梅犹 伊恩·麦克迪阿梅德 弗兰克·奥兹 亚历克·吉尼斯
伊万·麦克格雷格 斯嘉丽·约翰逊 杰曼·翰苏 肖恩·宾 史蒂夫·布西密 迈克·克拉克·邓肯 伊桑·菲利普斯 布赖恩·斯特帕尼克 诺阿·蒂什比 杰米·麦克布莱德 凯文·麦克克科尔 凯瑟琳·罗斯·帕金斯 麦克斯·贝克 兰迪·奥格斯比 伊薇特·尼科尔·布朗 格伦·莫肖尔 迈克尔·卡纳万 吉米·斯玛古拉 本·托普林 冈萨洛·门内德斯 雷·昔佛 玛丽·帕特·格里森 希欧班·芬恩 奥利维娅·特雷西 惠特尼·迪兰 米琪马汀 谢尔比·莱弗灵顿 理查德·V·利卡塔 阿莱克斯·卡特 凯文·丹尼尔斯 格兰特·加里森
克里斯蒂安·贝尔 萨姆·沃辛顿 穆恩·布拉得古德 海伦娜·伯翰·卡特 安东·叶利钦 布莱丝·达拉斯·霍华德 科曼 简·亚历山大 迈克尔·艾恩塞德 克里斯·勃朗宁 贝丝·贝利 巴斯特·雷维斯 格雷格·塞拉诺 布鲁斯·麦金托什 特雷瓦·埃迪内 迪兰·科宁 迈克尔·帕帕约翰 克里斯·阿斯沃思 格雷格·普利特 泰瑞·克鲁斯 扎克·麦克格温 艾萨克·卡皮 布兹·萨瑟兰德 大卫·米德桑德 安居尔·尼加姆 罗兰佐·卡伦德 乔·巴齐尔 罗兰德·基金格 布莱恩·斯蒂尔 琳达·汉密尔顿 保罗·J·珀尔特 弗兰克·鲍沃斯